Добрый день. Продолжаю рассказывать, как работает стартап. Наши участники, Таня и Петя, привлекли свои первые ангельские инвестиции и распорядились первыми опционами с работниками. Теперь их ждут настоящие венчурные фонды. Я расскажу в этом видео, как венчурный инвестор находит свои стартапы, как он инвестирует в стартапы и как потом он выходит из этих стартапов. Итак, у нас есть несколько участников, у каждого из них есть доля в компании. Таня, Петя, небольшой опционный бизнес-ангел из первой части. Соответственно, вопрос — куда двигаться дальше? Дальше им нужно искать венчурный фонд. Венчурный фонд отличается от бизнес-ангела тем, что он больше по объему и у него больше средний чек, соответственно, он инвестирует большие суммы в стартапы, он нацеливается на самый динамичный этап кривой J, то есть тот этап, на котором стартап растет быстрее всего. Задача венчурного фонда — вложить деньги в стартап в тот момент, когда он находится на подходе к пиковому участку кривой и затем резко смасштабировать этот стартап так, чтобы он стал как можно больше, как можно масштабнее, захватил максимум рынка. Итак, представим себе, что наш стартап, наши Таня, Петя находится как раз на этой части кривой. У них есть продукт, но продукт еще недостаточно разросся, не достаточно масштабировался. Это примерно как "Uber" в 2011 году, то есть про него еще мало кто знает, но скоро он здорово выстрелит. Соответственно, вопрос в том, кого привлечь в компанию, кому дать долю в компании, чтобы получить взамен инвестиции. Вы ведь помните, что доля в компании дает эквивалентный набор прав. Поэтому, если в компании уставный капитал 10.000 рублей и у меня есть 100 рублей, соответственно, моя доля, один процент, соответственно, я имею право на один процент от прибыли, на один голос из ста в управлении компании и на информацию о деятельности компании, я могу приходить на собрания и так далее, то есть управлять компанией я имею право. Соответственно, сейчас у нас есть компания, в которой есть доли у фаундеров, будем считать, для упрощения картины будем считать, что доли пока принадлежат только Пете и Тане, соответственно, у них девственно чистая компания, 10.000 рублей уставный капитал, у каждого из них доли по 5.000 рублей, соответственно, 50 на 50. Вопрос: как им привлечь сюда инвестора, который сможет получить долю в компании и инвестировать очень крупную сумму в нее? Есть несколько вариантов. Например, Петя может передать часть своей доли инвестору. Получается, что у Пети было 5.000 рублей номинальная стоимость доли и 50 процентов в уставном капитале. Он передает инвестору, например, две трети своей доли, у инвестора образуется доля примерно где-то в 30 с чем-то процентов и инвестор платит Пете за это, скажем, миллион рублей. Почему эта схема неправильная? Потому что в этом случае миллион рублей поступит Пете, а должен поступить компании. Сейчас, по сути, Петя продает часть доли инвестору Петя делает кэшаут, вместо своей доли в стартапе Петя получает деньги. Да, у нас появляется новый участник, новый инвестор, но деньги до компании так и не дошли. Есть еще один вариант. Например, мы увеличиваем уставный капитал самой компании и, таким образом, он составляет уже не 10.000 рублей, а 15.000 рублей. Мы увеличиваем его ровно на половину, поэтому 10.000 — 15.000. Разница в 5.000, это та свободная доля, которая сейчас сформировалась у компании: 5.000 было у Пети — осталось у Пети, 5.000 было у Тани — осталось у Тани, а 5.000 образовались вновь и они пока ничьи. Вот эти 5.000 мы как раз и передаем инвестору. В чем преимущество этой схемы? Во-первых, деньги, которые инвестор заплатит за эту долю, попадут в компанию, ведь эта компания увеличила свой капитал, а не Петя, не Таня, во-вторых, у нас если несколько участников, они все размоются поровну, соответственно, у Пети было 5.000 рублей, это была половина, а сейчас будет 5.000 рублей — это уже треть и его доля, соответственно, упадет с 50 процентов до 33. То же самое произойдет с Таней. Никаких дополнительных настроек для этого не нужно, просто увеличиваем уставный капитал, а доли всех текущих участников уменьшаются в соответствии с тем, насколько уставный капитал увеличился. Однако здесь есть один нюанс. Допустим, инвестор вложил сразу в компанию миллион рублей. У компании пока не было ни гроша и тут появился миллион рублей. При этом инвестор получил 5.000 рублей из уставного капитала, то есть получается его доля 33 процента, следовательно 33 процента у Пети 33 процента у Тани, 33 процента у нового инвестора. Вопрос — что мешает Пете и Тане завтра же сказать: "Мы передумали делать бизнес. Давайте распределим наши активы" и укатить в закат с 666.000 рублей". Ведь от имущества компании им полагается две трети, раз у них, у Пети треть и у Тани треть. Здесь должна быть специальная структура, которая не позволяет им вот так просто взять и забрать деньги из компании. Как это делается? Можно, конечно, дать инвестору огромную долю, то есть, например, он дает миллион рублей в компанию и получает 99 процентов. А Петя с Таней когда-то вложили 10.000 рублей на двоих, они получают один процент. Это их очень сильно демотивирует, поэтому такой вариант он не очень правильный, потому что у инвестора будет 99 процентов, он будет полностью управлять компанией, у Пети с Таней не будет никаких практически рычагов давления на него. Более того, у них нету долей, которые можно было бы передать следующим инвесторам, то есть такой вариант, хотя он кажется очевидным а почему у инвестора такая маленькая доля — в венчурной индустрии не работает. Ведь если мы дадим большую долю инвестору, получается, что откуда мы возьмем долю для следующих инвесторов прежде всего. Поэтому используют другую схему. Нам нужно как-то закрепить эти активы за инвестором, не давая ему большой доли. Мы оставляем у него 33 процента, но даем ему дополнительные права другими способами. Самый распространенный в российской юрисдикции способ это корпоративный договор, это такое соглашение между инвестором и остальными участниками компании, в нашем случае, между инвестором, Петей и Таней, о том, что, например, они не будут забирать деньги из компании, о том, что они не могут выйти из компании по своему желанию без согласия инвестора, о том, что они не могут продать доли кому-нибудь еще. Это кажется не совсем справедливым пока мы не вспомним, что инвестор вложил в компанию миллион рублей, а Петя с Таней вложили пока что только свой интеллектуальный капитал, который, в принципе, еще не оценен и не факт, что рынок этот интеллектуальный капитал двух фаундеров оценит. Ведь, как мы помним, большая часть стартапов проваливается не добившись мало-мальски успеха. И здесь такой же точно шанс. Возможно то, что делает Петя и Таня, не будет иметь никаких последствий, а инвестор вкладывает свои кровные деньги, которые, в любом случае, имеют рыночную стоимость. Итак, теперь в нашем стартапе доля в одну треть отошла новому инвестору. Теперь его основная задача это накачать стартап инвестициями для того, чтобы он как можно скорее масштабировался и как можно быстрее рос. Что в этом случае будет, когда рост начнет замедляться, а он рано или поздно начнет замедляться. То есть даже если эта компания, которая имеет несколько бурных этапов роста, например, "Uber", который рос в США, потом он вышел на китайский рынок, потом он вышел на индийский рынок, потом он начал осваивать доставку еды, потом он начал осваивать грузовые перевозки и так далее, и так далее — рано или поздно рост заканчивается. Что в таком случае делать? В таком случае инвестору нужно сделать, так называемый, выход, то есть, когда уже нет новых инвесторов, нет новых периодов для роста и все инвестиции потраченные на масштабирование бизнеса, бизнес просто перестал масштабироваться, бизнес стал стабильным, инвесторы говорят: "Мы хотим выйти из компании. Что нам делать?". Здесь есть несколько вариантов. Самый классический вариант — это продать долю в компании какому-нибудь отраслевому игроку, например, Mail.ru может купить ваш стартап целиком и интегрировать его в один из своих проектов. Mаil.ru, ВКонтакте, Tinkoff Bank, Одноклассники, не знаю, любая крупная отраслевая компания, которая заинтересуется этим продуктом. Второй вариант — это вывести стартап на IPO. Это скорее американская история, потому что наш биржевой рынок значительно менее развит и это история про стартап, который очень большой и даже чересчур большой, чтобы искать отраслевого покупателя. Например, когда Twitter выходил на IPO, он был слишком большим, чтобы его кто-то объективно купил. А вот когда Instagram размышлял над тем, выйти на IPO или продаться, в итоге они полностью продали компанию в Facebook, потому что продажа компании отраслевому игроку это более надежно, хотя дает меньше дивидендов тем, кто выходит из компании. То есть в этом плане M&A, продажа отраслевому игроку, она менее рискованная, чем IPO, хотя и менее прибыльная. Есть также ситуация, когда фаундер выкупает долю в стартапе. Это бывает, когда первые инвестиции для компании стали последними, компания превратилась в такого крепкого середнячка, у нее есть какая-то прибыль и основатели думают: "Ну, в принципе, зачем нам этот инвестор, может быть просто вернем ему деньги, которые он на нас потратил и на этом разойдемся, не будем продавать компанию целиком. Будем вести бизнес, как нормальные предприниматели". И это тоже нормальный вариант. В этом случае основатели могут, например, взять денег в банке, за этот кредит выкупить долю своих инвесторов, а потом за счет дивидендов погасить кредит. Подведем итоги. Венчурный инвестор вкладывает деньги в стартап для того, чтобы получить прибыль. Соответственно, он вкладывает деньги на этапе бурного роста стартапа и затем, когда стартап достигает определенного плато, он выходит из стартапа, то есть продает свою долю. Задача венчурного инвестора вложить деньги так, чтобы, с одной стороны, не получить слишком большой контроль, не получить слишком большую долю, ведь это будет демотивировать команду и это не позволит новым инвесторам зайти в стартап. Но, с другой стороны, получить определенные гарантии того, что участники стартапа не получат его деньги напрямую, а деньги все пойдут в рост компании. Если инвестор это проработал, в российском праве это делать с помощью корпоративного договора, то задача инвестора — просто в нужный момент продать свою долю, продать ее либо отраслевому игроку, либо продать ее менеджменту стартапа, либо продать ее при выходе на IPO.
