Привет. Мы продолжаем говорить про управление компании. И я расскажу про продажу долей. Собственно, продажа доли — это альтернативный способ принятия нового участника в общество, помимо увеличения уставного капитала. Можем, например, продать ему долю существующих участников. Ну и вообще бывает такая ситуация, когда кто-то из участников устал вести бизнес и ищет себе замену. В этом видео я расскажу, как это сделать и какие формальные процедуры нужно соблюсти. Итак, увеличение уставного капитала и продажа доли — это разные вещи. Соответственно, если вы продаете долю кому-то из новых или существующих участников, на уставный капитал это никак не влияет: он как был, так и остается. Изменяется просто соотношение долей между участниками общества. В обществах с ограниченной ответственностью для того, чтобы продать долю, нужно заверить соответствующую сделку у нотариуса. Следовательно, вы не можете просто подписать документы — вам нужно еще и прийти к нотариусу вместе с другой стороной, все это заверить. И только после этого нотариус отправит документы в налоговую, которая физически внесет изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. Пока ваша доля не прописана в Едином государственном реестре юридических лиц, она не будет считаться перешедшей, она будет числиться за вами. Соответственно, ваша задача найти покупателя на свою долю и передать ему долю посредством нотариального заверения сделок. Надо иметь в виду, что общество с ограниченной ответственностью, в отличие от акционерного общества, имеет определенные ограничения на переход долей. В частности, в обществе с ограниченной ответственностью всегда действует преимущественное право участников на покупку доли выходящего участника. Это значит, что если кто-то захочет продать свою долю третьему лицу (не участнику общества), то, в первую очередь, он должен предложить ее существующим участникам по той же самой цене, по которой он собирается ее продать третьему лицу, по так называемой "Цене предложения". Следовательно, если кто-то из участников захочет купить эту долю, то он имеет преимущество перед третьими лицами. Это нужно для того, чтобы состав общества с ограниченной ответственностью не сильно менялся, потому что если в общество будут вступать все новые и новые люди, им будет сложнее управлять. А общество с ограниченной ответственностью так устроено, что в принципе управлять им не очень просто. Многие вещи, например, в нем решаются единогласно, и чем больше у нас участников, тем сложнее. Помимо вот этого преимущественного права, в некоторых обществах устанавливается даже запрет на продажу долей. Это значит, что если участник хочет выйти из общества, то он не может продать кому-то свою долю, он может только вернуть ее в общество и получить соответствующую компенсацию. Посмотрите, как у вас, как в вашем уставе: есть ли этот запрет на продажу долей или у вас стандартный порядок с преимущественным правом? Существуют, конечно, механизмы, как обойти вот это обязательное преимущественное право. Например, часто доли предлагают поменять на что-нибудь. Соответственно, вы находите третье лицо покупателя и предлагаете ему поменять долю на что-то. И участники общества просто не могут реализовать свое преимущество право, потому что у них нет этой вещи, на которую вы предлагаете поменять долю. Например, вы говорите: "Уважаемые коллеги, я хочу продать свою долю, поменять ее на красный Land Cruiser такого-то года выпуска с таким-то VIN и так далее. Есть ли он у вас? Если у вас есть аналогичный товар на замену, то я, конечно, уступлю долю вам. Если у вас его нет, тогда извините, мне придется передать свою долю третьему лицу, потому что только у него есть интересующий меня актив". И естественно, участники здесь ничего не могут сделать, потому что у них нет такой индивидуально определенной вещи. Чтобы этого не произошло в вашем обществе, вы можете прописать в уставе, что доли можно отчуждать только путем купли-продажи. Соответственно, участники не смогут обменять доли, подарить доли, передать доли по наследству и так далее, они смогут только купить их или продать. В акционерном обществе все это решается проще. В акционерном обществе нет обязательного преимущественного права, его нужно прописывать в уставе и то, это можно сделать только в непубличных акционерных обществах. И поэтому, если вы хотите купить акции, например, на бирже, то вам не нужно никого спрашивать и тому, кто вам продает эти акции, тоже не нужно никого спрашивать: преимущественное право в таких случаях не применяется. Пару слов про налоги. У нас действует льгота на налогообложение купли-продажи доли. Если вы купили долю после 2010 года, то есть начиная с 1 января 2011 года и доля, в общей сложности, принадлежит вам больше пяти лет, то при продаже вы не платите НДФЛ. Соответственно, выгодно держать долю определенное время, чтобы потом при продаже получить вот эту льготу. Потому что в противном случае вы сможете уменьшить НДФЛ только на сумму подтвержденных расходов при покупке доли. Например, вы купили долю за 500000 рублей, продали за миллион — ОК, вы платите НДФЛ с 500000, но вы все равно его платите. Поэтому выгоднее подержать долю пять лет, чтобы не платить вообще никаких налогов. Итак, какие выводы здесь можно сделать? Во-первых, долю продать относительно легко — надо только соблюсти преимущественное право и прийти к нотариусу, чтобы заверить эту сделку. При этом, у нас есть льготы по налогам при продаже доли, основное условие которых — доля должна принадлежать вам больше пяти лет и она должна вам принадлежать позже, чем с 2010 года.
