[БЕЗ_ЗВУКА] [БЕЗ_ЗВУКА] Привет! Мы продолжаем говорить про венчурные сделки, и в этом видео я расскажу про основные условия венчурной сделки. Собственно, что входит в этот перечень основных условий, и как оформляются инвестиции. Вообще, глобально существует два способа инвестировать в стартап: это заемное инвестирование и это инвестирование в капитал. По-хорошему, заемный способ даже не назовешь инвестированием в полноценном виде, потому что когда дают заем, обычно возвращают заем с процентами, а не процент от прибыли стартапа. Но существуют гибридные виды, типа конвертируемый заем, когда инвестор дает заемное финансирование, но может конвертировать его в капитал стартапа, и в российском праве оно периодически применяется. Договор займа, вообще, возвратный, возмездный, регулируется главой 42 Гражданского кодекса, и здесь особенной венчурной специфики нет. Получаешь деньги от инвестора, делаешь на них прототип, потом в будущем возвращаешь деньги, ну или как-то с ним передоговариваешься. Гораздо интереснее — инвестиции в капитал. Инвестиции в капитал — это уже классическое венчурное инвестирование. К вам приходит инвестор, просит принять его в общество с внесением дополнительного вклада, вы собираетесь на общее собрание, увеличиваете уставный капитал, вот эту часть уставного капитала, которую вы только что сформировали, увеличившуюся часть, передаете инвестору, а инвестор ее оплачивает. В результате у вас появляется новый партнер в вашей компании, который будет разделять ваши риски и ваши прибыли, и также вы получаете серьезные инвестиции от этого нового партнера. При этом обычно условия венчурной сделки формулируются в корпоративном договоре. Это договор, который заключается между участниками компании о том, как будет осуществляться управление. Что туда обычно входит? Обычно в этом договоре прописывают, как будут участники голосовать по определенным вопросам, как будут формироваться органы, то есть кто станет директором, кто войдет в совет директоров, какие будут ограничения при покупке долей или продаже долей, соответственно, как быть, если к нам придет новый инвестор и так далее, ну и как будут разрешаться тупиковые ситуации, так называемые дедлоки. Я расскажу про четыре распространенных условия корпоративного договора. Во-первых, это условие co-sale или tag along. Условие заключается в том, что если миноритарный участник общества хочет выйти из компании, то он может присоединиться к любой сделке другого участника. Представьте себе: вы инвестор, зашли в стартап на раннем этапе. У вас маленький пакет. Вы понимаете, что если кто-то будет продавать свою долю внешнему инвестору, то внешний инвестор, скорее всего, заинтересуется крупной долей. То есть ваш пакет его не очень интересует, он маленький. Соответственно, если будут покупать долю, возможно, вы останетесь один в компании, все остальные смогут продать, а вы нет. У вас слишком маленькая доля. Поэтому вы фиксируете, что если кто-то продает свою долю за деньги, то он обязан взять и вас в это дело. То есть предложить внешнему участнику: «Хорошо, ты хочешь купить мою долю, но я договорился с нашим маленьким инвестором, что мы продаем с ним доли вместе. Поэтому ты покупаешь и мою долю, и его, или не покупаешь вообще». Второе условие — это как бы обратное условие, условие понуждения к продаже. Называется drag along. Суть условия в том, что если компанию будет поглощать кто-то крупный, то в обществе с ограниченной ответственностью мелкие участники, миноритарии, могут заблокировать такую сделку. Ну например, у одного из фаундеров — 5 %. Но он говорит: «Нет! Я принципиально не хочу, чтобы наш гениальный стартап купила компания «Одноклассники» даже за большие деньги. Я просто против». И с помощью этого условия инвесторы могут прописать, что если кто-то собирается купить стартап полностью, то все обязаны с этим согласиться. Соотвественно, инвесторы не переживают, что найдется такой фаундер, или работник с опционом, который испортит всем малину. Нет, инвестор заранее прописывает, что если будет крупное поглощение, то все обязаны согласиться с продажей компании, даже если это будет им очень эмоционально грустно и эмоционально тяжело. Третье условие — условие о дедлоках. Что делать, если пути фаундера и инвесторов разошлись, и они не могут прийти к согласию по управлению? То есть инвесторы говорят, делайте это, а стартап говорит, нет, мы хотим делать вот это. Например, если они делятся 50 на 50 или даже 60 на 40, единого мнения не будет. Один будет голосовать «За», другой будет голосовать «Против». И в этом случае, например, часто используют условие о штрафном опционе. То есть если несколько раз решение не удается принять, то инвестор прописывает себе право продать свою долю остальным участникам компании и получить фиксированное вознаграждение. Соответственно, инвестор выходит из стартапа, участвовать в котором ему уже неинтересно, ну и наказывает участников таким вот денежным штрафом импровизированным. Последнее из основных условий корпоративного договора, о которых я хотел бы рассказать, это защита от размытия. Защита от размытия — это значит, что если участник фиксирует свою долю, и в будущем приходит новый инвестор, то участник может увеличить свою долю так, чтобы с приходом нового инвестора его доля не размылась, а размылись доли всех остальных. Как это делается? Обычно это делается путем пропорционального выкупа из новой доли. Представьте себе: у вас три участника, у одного из них — защита от размытия. У них у всех получаются доли по одной трети. Соответственно, у того, у кого защита от размытия — тоже одна треть. К вам приходит инвестор. Он говорит: «Я хочу половину от вашей компании». По этой логике вы должны увеличить уставный капитал в два раза. Соответственно, у всех участников вместо одной трети станет одна шестая. Но у того участника, у которого одна треть, стоит защита от размытия. Соответственно, когда вы будете увеличивать уставный капитал, он выкупит дополнительно часть новой доли. И получится, что у нового участника половина, как вы проговаривали, у участника с защитой от размытия — одна треть. Потому что у него защита от размытия, и его доля не изменилась. А у остальных двоих участников, соответственно, доли очень сильно уменьшатся и войдут в рамках оставшихся единиц уставного капитала. То есть одна вторая, одна третья, ну и одна шестая на двоих. Как это все прописывается? Это все прописывается в корпоративном договоре, который заключается между всеми участниками общества, который обязателен для исполнения, и за несоблюдение которого часто прописывают штрафы, большие неустойки. Соответственно, участник может, конечно, не исполнить, например, условия продажи своей доли, но в таком случае он заплатит большой штраф. Итак, основные выводы. В начале действия стартапа инвестирование часто привлекается путем займов. Займы — это простой вариант, но для инвестора он не очень интересен, поэтому крупные инвестиции привлекаются путем инвестирования в капитал. Инвестирование в капитал оформляется путем корпоративного договора. Корпоративный договор — это договор между участниками компании о том, как они голосуют, как они управляют компанией, и в каких случаях они продают свои доли. Эти условия корпоративного договора могут быть обеспечены, например, штрафами за их несоблюдение. Соответственно, у участников появляется серьезная мотивация соблюдать корпоративный договор.
