Что же это за дедлоки-то такие? Возьмем наше любимое ООО "Мертвые души", но в данном случае Чичиков и Собакевич создали совместную фирмочку для реализации своих проектов, и у них доли 50 на 50. Уверен, что вы слышали про такие истории, когда поровну, чтобы никого не обидеть, и чтобы было справедливо. Сначала все может развиваться по плану, а потом доверие между партнерами часто дает трещину. А в бизнесе что-то пошло не так, и каждый к другому предъявляет претензии. Например, был у нас генеральный директор Плюшкин, он умер, и надо назначать нового генерального директора. И Чичиков выдвигает себя в качестве нового генерального директора. Собакевич с этим категорически не согласен, и он предлагает назначить Ноздрева генеральным директором. Чичиков и Собакевич не могут принять решение. Каждый настаивает на своем и не слышит доводы другой стороны. А силы у них равные, у каждого из них по 50 процентов. И возникает как раз deadlock — тупик. Если стороны не предусмотрели сразу в уставе или в корпоративном договоре, как выходить из этого состояния, то у них возникает проблема. Давайте сначала поговорим, в каких случаях возникают дедлоки? Тогда, когда есть паритет в принятии решения. Ситуация 50 на 50, мы только что ее показали. Дальше — трое участников, и у каждого по одной трети. Может быть четверо по 25 процентов, ну и так далее. То есть там, когда в какой-то момент нужно принимать решение, и у всех равные права, и нету способа, как же выходить из этого тупика. Но возможно и другое: в уставе что-то предусмотрено такое, что делает ситуацию плохо управляемой. Например, решение принимается единогласно или решение принимается большинством голосов в 90 процентов. Тогда даже у участника, у которого есть малая доля, у него есть право вето. А если он этим правом вето воспользуется, то все вынуждены к нему прислушиваться, а если он совсем уперся, то возникает ситуация дедлока, которая мешает развиваться компании. Причины возникновения дедлоков, они могут быть разнообразные: несовпадение оценки партнерами перспектив развития бизнеса, дальше — недостижение плановых показателей, изменение планов одного из партнеров. Входили — они собирались развивать этот бизнес в течение пяти лет, а через год у одного изменились планы, и он хочет выйти и подталкивает другого, чтобы тот выкупил у него эту долю. Изменение рыночной конъюнктуры. Возможна ситуация: начинали деятельность на каком-то рынке, а этот рынок свернулся, или там сильно изменились правила, или что-то произошло иное. Дальше — желание выйти из проекта и продолжить реализацию без участия других партнеров. Тоже такое бывает. И вот мы имеем ситуацию, когда рано утром два барана постучались в ворота, тра-та-та, и они переходят через мостик, и каждый не пропускает другого. Не договорились. Долгое время в законодательстве вообще не было решения, а теперь оно есть. Наш законодатель говорит, что если не договариваются партнеры, то компанию стоит ликвидировать. Юридическое лицо может быть ликвидировано по иску одного из участников в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, то есть конфликт блокирует деятельность юридического лица. Что делать, чтобы такого не возникло? Главное — подумать об этом изначально, и поэтому мы с вами говорили об этом, помните, в лекции о создании юридического лица, что нужно продумать о некоторых позициях. Одна из них — как решается выход из тупиковой ситуации, договориться перед стартом и определить порядок разрешения спорной ситуации в уставе или в корпоративном договоре, предусмотреть механизмы выхода из тупика. И такие решения есть, они выработаны уже давно, их условно можно разделить на две группы: мирные способы разрешения дедлоков и радикальные. Мирные — это переговоры для выработки компромисса, можно предусмотреть разную процедуру, дальше можно приглашать медиатора для поиска решения, но тогда, когда партнеры не намерены разбегаться в разные стороны, и им только нужно найти подходящее решение. Приглашение третьего лица, постороннего, как раз может решить ситуацию. А есть радикальные способы разрешения дедлоков. Прежде всего это опционы и ликвидация компании, о которой говорит наш законодатель. Кроме этого есть такие механизмы, как рулетки: русская и техасская. Давайте же посмотрим как работают эти радикальные способы разрешения дедлоков. В нашем конфликте между Чичиковым и Собакевичем возникла ситуация, и Чичиков вправе направить другой стороне требование о реализации опциона пут или опциона колл. Что же такое опцион пут? Это требование о продаже своей доли Собакевичу. Чичиков направляет письмо Собакевичу и говорит: покупай у меня мою долю по той цене, которая рассчитана по формуле, закрепленной, например, в корпоративном договоре. А вот если он направляет уведомление по опциону колл, то он требует у Собакевича, чтобы Собакевич продал ему долю тоже по такой же цене, которая описана в корпоративном договоре. Но опцион — это вроде как выбор. У них есть свои плюсы и минусы, но вы же видите, что в данном случае сильно большой выбор не предоставляется, и Собакевич должен что-то сделать. В данном случае кто первый направил свое уведомление, тот в более выигрышном положении оказывается. Иное дело с рулетками. Прежде всего русская рулетка. Что там происходит? Чичиков сообщает о тупиковой ситуации и направляет Собакевичу предложение о выкупе его доли за миллион рублей. Какие права есть у Собакевича? Собакевич может принять это предложение и продать свою долю, а может сам потребовать от Чичикова продать его долю за ту же цену, и Собакевич оказывается в более выигрышном положении, у него есть выбор: или продать свою долю, или выкупить у Чичикова. И Чичиков не может шельмовать с определением цены, потому что у Собакевича есть контраргумент. Техасская перестрелка немного напоминает русскую, но сейчас вы увидите, чем она отличается. Чичиков направляет сообщение от тупиковой ситуации Собакевичу с предложением выкупить за миллион, а Собакевич может принять, а может не согласиться с предложенными условиями. Тогда стороны должны назначить независимого эксперта, например Ноздрева, для того, чтобы он провел конкурс между участниками. Каждый из участников направляет Ноздреву предложения, адресованные другому участнику с предложением о приобретении доли другого партнера. А вот этот эксперт выбирает наиболее выгодное предложение и определяет сторону, которая сделала это предложение, и говорит, что именно эта сторона и будет покупателем. Таким образом можно прописать и механизм техасской перестрелки, но об этом нужно подумать изначально и закрепить это в корпоративном договоре. Я все время вам говорю про корпоративный договор, а не про устав. Как раз самое время подробнее остановиться, что же такое корпоративный договор, и как он работает.