Напоследок, мы поговорим о корпоративных конфликтах. Корпоративные конфликты — это разногласия и споры, возникающие между или акционерами, или акционерами и менеджерами компании, или между компанией и потенциальным акционером участником-инвестором, но последнее — это в меньшей степени. В основе практически всех корпоративных конфликтов лежат деньги, то есть экономические интересы его участников (его — конфликта). Какие бывают типы корпоративных конфликтов? Первое — это поглощение. Те случаи, когда один из участников пытается установить контроль над компанией. Мы с вами, на самом деле, когда разговаривали про Due diligence, упоминали такой случай, что банк ВТБ получил контроль над банком Москвы — и это в определенном смысле ситуация поглощения. Там была конфликтная ситуация, но банк ВТБ получил контроль над банком Москвы, и потом его полностью поглотил, часть банка Москвы влилась в банк ВТБ. А вторая история — корпоративный шантаж, конфликты с участием миноритарных акционеров или кредиторов. Суть заключается в том, что кто-то покупает за пакет акций или долгов за небольшие деньги (условно, за 10 рублей), а начинает беспокоить компанию или заемщика, выдвигает кучу требований. Для того чтобы работать с этими требованиями, с этими спорами, компания тратит очень много сил, ей дешевле выкупить этот долг или эти акции, и не тратить деньги на вот эти разбирательства. Но он хочет не 10, а он хочет 100. Компании, с одной стороны, проще выкупить, но если она это сделает, то где гарантия, что завтра не придут с такой же историей другие? И тогда будет плохо. И вы, наверное, слышали такое словосочетание как гринмейл ("Green" — от слова зеленый, зеленый доллар), и это история с именно корпоративным шантажом. Конкуренция. Бывают случаи, когда кто-нибудь получает долю, я об этом уже вам говорил, и он ведет себя таким образом, чтобы подорвать финансовое состояние и процессы в компании-конкуренте. Интерес заключается не в развитии компании, а, наоборот, в ее торможении. Четвертый вид конфликтов совсем не редок — многие менеджеры считают, что это они самые главные в компании, а интересы участников или акционеров — это второстепенное, и менеджеры, особенно топ-менеджмент, подчас получают из компании много больше, чем получают акционеры. Акционеры, естественно, с этим не согласны, и в связи с этим может возникнуть конфликт. Пятая группа — это группа корпоративных конфликтов по поводу дивидендов. Это конфликт между крупными и мелкими акционерами, связанный с дивидендной политикой, и тот кейс, который я вам приводил, это кейс "РосГазНефтьАлмаз", да и "Унылые акционеры" из той же серии — это может быть конфликт между мажоритарными акционерами и миноритарными по поводу дивидендов. Каковы же механизмы корпоративных конфликтов? Возможно, приобретение нескольких акций, предъявление иска против каких-то нарушений руководства и так далее, обеспечительные меры, возможно, проведение альтернативного общего собрания (но это сложно очень в последнее время сделать) и так далее и тому подобное. Используется в корпоративных конфликтах введение в банкротство компании, причем это может быть и механизм атаки, и механизм защиты. Следующий механизм — это предъявление иска признания ранее исполненной сделки недействительной. Общее понимание, что в России очень часто ничтожатся сделки, то есть они признаются недействительными. В других юрисдикциях такая практика много меньше, чем в Российской Федерации. И основываясь на этом, находятся сделки, причем довольно значительные, и их пытаются признать недействительными. Очень часто используемая история — это пиар-кампания. Благодаря пиар-кампании пытаются нанести ущерб компании для того, чтобы получить свой интерес, чтобы компания вышла на переговоры для того, чтобы прекратить пиар-кампанию. Кроме этого, возможна атака на акционеров и руководителей компании со стороны силовых органов. К сожалению, в нашей стране это очень частое явление, и в отношении руководителей может быть возбуждено уголовное дело по совершенно разнообразным поводам. Кроме силовых органов, могут быть бесконечные проверки со стороны налоговых органов, пожарников, санитаров, экологический контроль и так далее и тому подобное. И встречаются криминальные способы. Вот хищения акций все реже и реже встречается, а вот подкуп руководителей компании, подделка документов, неправомерное судебное решение, к сожалению, встречается и в настоящее время. Мы с вами поговорили про то, что используется для атаки, а теперь, что используется для защиты против корпоративной атаки. Прежде всего, главный принцип заключается в том, что дела компании должны быть в порядке, все документы оформлены и этому нужно посвящать время, усилия и, увы, тратить деньги на это. Кроме этого, если разный бизнес у компании, то целесообразно его сегментировать, поэтому потеря одной компании или одного бизнеса не приведет к потере всех бизнесов или всех компаний. Дальше, постоянный контроль за реестром, за регистрационными данными — это касается и информации о юридических лицах, это касается информации из Единого государственного реестра недвижимого имущества и других реестров, о которых мы говорили немного раньше в третьей лекции, посвященной имуществу компании. Особые условия в уставах и других внутренних документах. Могут быть такие условия (и мы чуть позже об этом поговорим), которые являются спящими до определенного момента, а потом, если, не дай бог, идет захват компании, то они окажутся неприятным сюрпризом для новых контролеров, новых собственников. Особые условия в договорах с акционерами тоже могут быть, и мы с вами говорили о корпоративной договорах, там часть может быть посвящена тому, чтобы избежать ситуации, что акционер в какой-то момент будет атаковать других акционеров или компанию. "Отравленные пилюли". Вот "отравленные пилюли" — это те условия, которые могут содержаться как во внутренних документах, так и совершенно в обычной деятельности компании. Надо сказать, что "отравленные пилюли" — с этим столкнулся банк ВТБ, когда получил контроль над банком Москвы. Выяснилось, что очень многие кредиты обслуживались до тех пор, пока руководством банка Москвы были именно те люди, которые были до того, как контроль приобрел банк ВТБ, а когда их заменили, эти кредиты перестали обслуживаться. И как бы обертка, оболочка этих "пилюль" надорвалась, и яд из них просочился в организм компании. Это наиболее известный момент, который мы с вами уже затрагивали в наших разговорах. Но могут быть и другие. Противодействие — это "белый рыцарь". Когда начинается корпоративный конфликт, корпоративная война, защищающаяся сторона может привлечь другого инвестора, очень мощного, с мощным ресурсом, который не замешан в этой войне, и появление этого "белого рыцаря" и вхождение его, например, в бизнес атакуемой компании сделает ситуацию такой, что агрессор атакует уже не только предыдущего акционера или предыдущую компанию, но и "белого рыцаря", против которого он бы не хотел воевать. А тут он оказывается в такой двусмысленной ситуации, что он атакует еще и вот этого "белого рыцаря", а силы у агрессора могут быть меньше, чем у "белого рыцаря". Большое направление — это работа с руководителями и ключевыми сотрудниками компании, это забота о них. Нельзя себя вести совершенно по-свински, потому что это подрывает доверие и создает почву для того, чтобы в случае возникновения такой неприятной ситуации, как корпоративная атака, вот эти обиженные работники будут работать уже против руководства компании, против действующих акционеров. Могут быть особые условия в договорах с ними, но работа с персоналом не должна быть формальной, она должна быть сущностной. И еще применяется такой инструмент защиты против корпоративной атаки, как контратака, когда выясняется, кто атакует, на агрессора может быть организована встречная атака или контратака, и такие случаи бывали, и контратака может быть действенным инструментом защиты против корпоративной атаки. С корпоративными конфликтами мы на данном этапе заканчиваем. Следующие лекции у нас будут посвящены реорганизации кампании и ее продажи, а также вопросам ликвидации, как добровольной ликвидации, так и прекращения ее деятельности в связи с банкротством. Переходим к новым лекциям!
