[МУЗЫКА] Подробнее рассмотрим вопросы, касающиеся распоряжения имуществом компании. Мы с вами затрагивали эту тему, когда говорили об имуществе компании, про уставный капитал и так далее. Сейчас же остановимся немного подробнее. Мы с вами говорили, что есть два сценария. Первый сценарий, когда ведется обычная хозяйственная деятельность. Второй сценарий, когда заключаются какие-то необычные сделки, выходящие за обычный ход деятельности этой компании. В первом случае, когда заключаются сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, имуществом распоряжается генеральный директор и исполнители, которые уполномочены этим руководителем. Мы с вами говорили только что про то, что, если это большая компания, то руководитель делегирует свои полномочия по заключению договоров по совершению сделок от имени компании на более низкие этажи в управлении, и поэтому от имени компании могут заключать сделки даже рядовые сотрудники просто потому, что это особенность деятельности этой компании. Например, торговля. Иногда может требоваться расширение правления так называемого коллегиального исполнительного органа в тех случаях, когда такой орган создан и он регламентирует деятельность компании в части заключения таких сделок. Когда же имеет место необычная деятельность или такие заключаются сделки, выходящие за стандарт обычной хозяйственной деятельности этой компании, то тогда новые правила применяются. Как правило это крупные сделки и сделки с заинтересованностью. В итоге, эти сделки подписывает генеральный директор, но на то, чтобы сделать эту сделку, совершить её, подписать соответствующий договор, передать имущество, заплатить деньги, может потребоваться одобрение общего собрания участников, или согласие совета директоров, или решение вот этого коллегиального исполнительного органа. Где регламентируются вот эти крупные сделки, сделки с заинтересованностью и иные правила по распоряжению имуществом? Вот здесь список нормативных актов. В принципе, первые две позиции понятны, а третья — это внутренние нормативные акты компании. На них нужно тоже обращать внимание, это положение о руководителе, могут быть и другие акты. Теперь подробнее поговорим про необычные сделки с имуществом компании. Есть крупные сделки и есть сделки с заинтересованностью. Крупные сделки — это сделки с активами компании, превышающими 25 % от балансовой оценки на последнюю отчетную дату. А вот сделки с заинтересованностью — это те сделки, где затронут интерес кого-то, кто имеет отношение к компании. Это может быть генеральный директор, это может быть член совета директоров, это может быть участник или акционер компании. Крупные сделки — это сделки, это сделка или даже несколько взаимосвязанных сделок, которые выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности компании и в отношении имущества, составляющего 25 % и более от балансовой стоимости активов, связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения компанией прямо или косвенно такого имущества или предусматривает обязанность компании передать имущество во временное пользование или какие-то сделки, связанные с результатами интеллектуальной деятельностью или средствами индивидуализации. Это могут быть патенты, это могут быть ноу-хау, это могут быть товарные знаки и так далее. Закон устанавливает общие правила совершения крупных сделок. По общему правилу крупные сделки требуют предварительного одобрения или согласования общего собрания участников или акционеров. При этом сделки от 25 % до 50 % одобряются советом директоров, если это предусмотрено уставом. При этом в акционерных обществах решение совета директоров должно быть единогласным. То есть любой директор имеет право вето на такую сделку. В акционерных обществах крупные сделки с имуществом свыше 50 % одобряются на общем собрании акционеров, при этом большинством в две трети голосов, то есть квалифицированное большинство голосов. Простое большинство уже не работает. И в решении, неважно, общего собрания участников или акционеров, должны быть указаны все существенные условия такой крупной сделки. После получения такого решения общего собрания генеральный директор подписывает соответствующую документацию. До этого он этого делать не должен. Закон устанавливает исключения по крупным сделкам. Не требуется предварительное одобрение вот в следующих случаях: в случаях, когда есть ситуация, что сделку заключает компания со 100%-ной долей у одного участника, не требуется такое согласование при реорганизации и в некоторых случаях, установленных законом. Например, есть некоторые специальные компании, так называемые специализированные финансовые общества, к коим вот эти правила по крупным сделкам не применяются. Это прямо установлено в законе. Каков порядок одобрения крупной сделки? Мы только что поговорили. А что будет, если этот порядок нарушен? Прежде всего, допустим, генеральный директор подписал, а потом опомнился и вынес на рассмотрение общим собранием участников. В таком случае эта сделка может быть «исцелена», исправлена. Общее собрание принимает последующее одобрение вот этой крупной сделки. В других случаях сделку могут оспаривать: сама ли компания, член совета директоров, участник с долей, превышающей 1 %, но при этом очень важно, что срок исковой давности по таким сделкам всего один год с даты раскрытия информации. Раскрытие информации — это большая тема. Мы с вами говорили о том, что в ряде случаев компания обязана раскрывать информацию на федресурсе при совершении каких-то сделок. Акционерные общества очень часто обязаны раскрывать эту информацию в связи с тем, что они выпустили акции, эти акции торгуются на бирже. Какие риски есть, если обнаружатся нарушения? Прежде всего, это оспаривание сделки, о котором мы только что с вами говорили, и тогда есть риск и для контрагента. Он заключил эту сделку, приобрел какое-то имущество, важное для него, а потом — раз! — возникает проблема с тем, что находится кто-то обиженный и начинает оспаривать эту сделку. И очень важно, что, если это потом выяснится, то к ответственности могут привлечь и Плюшкина — руководителя компании — в силу того, что он нарушил так называемый стандарт руководителя компании, совершил сделку за пределами своей компетенции. Он не мог не знать, что он выходит за пределы, но однако пренебрег этим. Приведем некий пример с нашим любимым ООО «Мертвые души». Там все те же лица-участники, и Плюшкин у нас — генеральный директор, и есть активы 50 миллионов рублей, и Плюшкин взял да и подписал договор о продаже требований к должникам ООО «Мёртвые души», в праве требовать от кого-то деньги на 29 млн. рублей. Это крупная сделка для «Мёртвых душ» — она превышает 50 %, следовательно она должна быть одобрена на общем собрании участников. Если Плюшкин действует добросовестно, перед подписанием этой сделки он должен получить согласие общего собрания. Если он действует недобросовестно, он рискует тем, что потом к нему будет предъявлен иск в связи с тем, что заключением этой сделки он нанес убытки компании. Теперь поговорим немножко про сделки с заинтересованностью. Сделка с заинтересованностью — это сделка, в которой имеется заинтересованность члена совета директоров; руководителя; члена правления (так называемого коллегиального исполнительного органа); или бенефициара компании (то есть того лица, которое является контролирующим лицом вот этой компании); или их родственников. Недостаточно просто поменять руководителя или записать компанию на жену, если там фигурирует родственник или мама одного из членов совета директоров — это все равно будет сделка с заинтересованностью. Или также не подходит вариант, что сделка заключается с компанией, подконтрольной вот этим лицам. Эти лица всегда считаются заинтересованными, если они являются стороной договора или посредником, или представителем в сделке, имеют контроль стороны или посредника, или представителя или занимают там должности. Порядок совершения сделок с заинтересованностью отличается от крупных сделок. Тут нет требования об обязательном предварительном согласии, но руководитель, член правления, совета директоров и другие могут потребовать рассмотрения и получения согласия. В этом есть смысл, таким образом они могут снять с себя ответственность, которая может им прилететь в связи с тем, что через некоторое время выяснится, что сделка была убыточной для компании. И общество обязано извещать о совершении сделки с заинтересованностью других лиц, которые не заинтересованы в этой сделке. Форма зависит от формы компании — ООО или АО. На годовом собрании должен быть представлен отчет о заключении обществом сделок с заинтересованностью. Если вы посмотрите раскрытие информации крупнейшими корпорациями в России, то в годовом отчете вы, скорее всего, увидите, что там перечисляются сделки с заинтересованными сторонами, так называемые сделки с заинтересованностью. Так же как в отношении крупных сделок, есть правило об исключениях из обязанности соответствовать вот этому порядку совершения сделок с заинтересованностью. Опять-таки, если там есть 100 % доля и это же лицо является генеральным директором, то есть подписантом договора. Сделка совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности при определенном условии, и в некоторых других случаях, установленных законом. Есть случай, когда в отношении некоторых компаний установлены изъятия из сделок с заинтересованностью. Опять-таки, а что будет, если обнаружится нарушение? Опять есть риск для контрагента в связи с оспариванием сделки, опять есть риск для руководителя — Плюшкина в данном случае, то есть последствия такие же, как при нарушении порядка крупной сделки. Поэтому в ходе управления компанией, руководитель должен обращать внимание на совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью. А теперь давайте посмотрим, как работает корпоративное управление и как действия генерального директора связаны с дивидендами. [МУЗЫКА]