[МУЗЫКА] Теперь поговорим о таком органе управления, как совет директоров. Совет директоров — не всегда обязательно орган управления, он чаще собирается, чем общее собрание, и он состоит из, как правило, не сотрудников компании. Почему? Потому что он осуществляет контроль менеджмента и разработку стратегических решений для общего собрания участников или акционеров. Совет директоров в непубличном акционерном обществе и в ООО по общим правилам необязателен, обязателен только тогда, когда есть прямое указание закона, например, в отношении финансовых организаций. А вот в публичном акционерном обществе, как я вам уже говорил, в обязательном порядке должен быть сформирован совет директоров, и там должно быть не менее пяти членов. В больших акционерных обществах количество членов может быть разным, вот в, например, «Сбербанке» подчас там 17 членов совета директоров. И там есть отдельная процедура, как считается кворум и так далее и тому подобное. Переходим к следующему вопросу, это вопрос формирования совета директоров. Кто же входит в совет директоров? Кто же может быть членом совета директоров? Первый момент: совет директоров формируется на каждом годовом общем собрании акционеров. То есть цикл работы у совета директоров — это год. Но при этом на практике многие советы директоров в одном и том же составе действуют даже больше десяти лет. Но это уже вопрос более подробного рассмотрения, как устроен совет директоров, какие он функции выполняет, и как правильно выстраивать его работу. Второй момент, на который хочу обратить внимание, это членами совета директоров могут быть только живые люди, это только физические лица. На общем собрании акционеров или участников голосование осуществляется не одна акция — один голос, а голосование кумулятивное, и акционерам выдается такое количество голосов: это количество акций, умноженное на количество будущих членов совета директоров, то есть нужное количество кандидатов. Члены совета директоров, как правило, не должны являться работниками компании, то есть вот этого акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Да, там могут быть некоторые представители, но максимальная доля членов коллегиального исполнительного органа в совете директоров — это 25 %. При этом гендир не может быть одновременно председателем совета директоров. То есть руководитель не может одновременно возглавлять тот орган, который его контролирует. Мне кажется, в этом есть здравый смысл, хотя опять-таки на практике встречаются разные вариации на эту тему. У публичного акционерного общества есть прямое требование, чтобы в совете директоров были так называемые независимые директора. Независимые директора — это такие директора, такие люди, которые не имеют связей ни с компанией, ни с акционерами компаний, ни с государством. И вот такие могут быть признаны независимыми директорами. Их функция очень важна, потому что они должны возглавлять некоторые комитеты совета директоров, а также они являются только полномочными представителями для решения некоторых вопросов, связанных с заинтересованностью. Членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение, но это необязательное условие. Обращаю ваше внимание, что члены совета директоров по общему правилу не являются сотрудниками компании, и они выполняют такую постороннюю функцию по отношению к компании. И они эту функцию выполняют на основании решения общего собрания участников или акционеров. И выплаты им производятся на основании тоже решения общего собрания. В некоторых компаниях члены совета директоров работают бесплатно. Теперь, какие же функции выполняют советы директоров? Первое — это разработка стратегии развития компании, они готовят проекты, которые потом выносятся на решение общего собрания участников акционеров, и только там принимается это решение. Они осуществляют постоянный контроль за деятельностью исполнительных органов компании, по крайней мере они должны это делать. Они это делают на основании той информации, которую предоставляет сама компания. Сама компания — это кто? Сама компания — это менеджмент компании. И поэтому есть такая проблема, что менеджмент компании не всегда хочет всю информацию раскрывать членам совета директоров. И вот тут есть определенный конфликт, с которым в каждой компании необходимо работать. Совет директоров работает с разными контролями над компанией. Это и служба внутреннего контроля, это аудиторы. И в некоторых компаниях есть отдельный комитет совета директоров по аудиту, и там как раз идет взаимодействие с аудиторами, аудиторы рассказывают о результатах аудиторской проверки, идет обсуждение, выборы аудитора и так далее, и тому подобное. Следующий момент — это подготовка вопросов и материалов для рассмотрения на общем собрании участников и акционеров. На уровне совета директоров идет большая работа по проработке тех вопросов, которые потом будут вынесены на общее собрание, чтобы на акционера уже работали с проверенной информацией, а проверка осуществляется на уровне совета директоров. Очень деликатный момент заключается в том, что совет директоров вырабатывает рекомендации по размеру дивидендов, которые будут выплачены участникам акционеров. И тут трудно переоценить значение совета директоров, потому что в законодательстве установлено, что на общем собрании акционеров нельзя выплатить дивиденды выше, чем рекомендация совета директоров. Заработали, например, 100 миллионов, а распределять совет директоров рекомендует только 50 миллионов. Общее собрание акционеров не в праве превысить эту планку в 50 миллионов. Функция совета директоров связана еще с согласованием крупных сделок, но таких менее крупных из крупных сделок, в диапазоне от 25 % до 50 % активов на последнюю отчетную дату. И в некоторых советах директоров есть функция по приему и увольнению руководителя тех случаях, когда это предусмотрено уставом, так как совет директоров — более мобильная структура, более мобильный орган управления, чем общее собрание, то в некоторых компаниях акционеры передают этот вопрос на уровень совета директоров, потому что это более мобильный орган, и он может при выявлении какого-то дефекта в работе гендира призвать его к ответу, и если выясняется, что в его действиях была какая-то недобросовестность, прекратить с ним трудовые отношения. Ответственность членов совета директоров строится на общем принципе, что члены совета директоров обязаны действовать в интересах компании, а не в интересах акционеров, даже тех акционеров, сотрудниками которого они являются. Они должны действовать добросовестно и разумно, это и есть критерий этих принципов, выработанный на уровне судебной практики. И члены совета директоров несут ответственность перед компанией за убытки, причиненные компании их виновными действиями или бездействием. Такое случается исключительно редко, но надо сказать, что это случается довольно редко по состоянию на сегодня. Но жизнь меняется, и возможно, что через некоторое время членов совета директоров будут активнее привлекать к ответственности. Мы посмотрели, как работает совет директоров, теперь мы подробнее остановимся на очень интересном щепетильном вопросе — это распределение прибыли, которую получила компания. Переходим к следующему фрагменту. [МУЗЫКА]