Com a presença de profissionais nas áreas de direito, contabilidade e investimento, aprenda como oficializar a sua empresa. Entenda mais sobre como conseguir um CNPJ, como oficializar uma sociedade e as minúcias de capital SA, LTDA e EIRELI. Aprenda os diferentes tipos de contratação, regulamentação, como funcionam investimentos e valuation para startups, básicos em planejamento fiscal e gestão financeira, como funciona a proteção intelectual, entre outros temas importantes para dar o próximo passo no seu negócio. Neste curso serão abordados os seguintes temas: Primeiros passos para abrir a sua startup Direito Trabalhista Regulamentações Valuation e Investimentos (o que são e quando buscar) Direito tributário M&A (Mergers and Acquisitions) Modelos de negócios Gestão financeira Proteção intelectual Ao final desse curso, esperamos que você esteja familiarizado com os principais conceitos, ferramentas e princípios de como regulamentar a sua empresa, como geri-la financeiramente, como encontrar o seu modelo de negócio e como lidar com investimentos e investidores. Não deixe de ver as perguntas frequentes antes de se inscrever. Conheça os nossos outros cursos: - Criação de Startups: Como desenvolver negócios inovadores https://www.coursera.org/learn/criacao-startups - UX / UI: Fundamentos para o design de interface https://www.coursera.org/learn/ux-ui-design-de-interface - Marketing Digital https://www.coursera.org/learn/estrategia-marketing-digital - Inove na gestão de equipes e negócios: o crescimento da empresa https://www.coursera.org/learn/gestao-equipes-negocios - Marketing e vendas B2B: fechando novos negócios https://www.coursera.org/learn/marketing-vendas-b2b
Acordo de Sócios
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Consolidando empresas: Estrutura jurídica e financeira
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Primeiros Passos
Bem Vindo(a)! Nesta primeira semana, você será introduzido aos seguintes tópicos: (i) Primeiros passos para abrir uma startup (CNPJ, PME, Contrato societário, LTDA e SA) (ii) Contratações e Vesting, (iii) Tipos de empresa e (iv) Acordo de Sócios. Nas aulas contamos com as participações do sócio da Baptista Luz Advogados, Pedro Ramos, e do fundador da Verticore, Rodrigo Borges.
Познакомьтесь с преподавателями
Artur Vilas Boas
Núcleo de Empreendedorismo da USP
André Leme FleuryProfessor
Universidade de São Paulo
[MÚSICA]
[MÚSICA]
Olá a todos e a todas, a gente vai falar agora de acordo de sócios.
Acordo de sócios é diferente de contrato social e estatuto social.
Quando eu abro uma empresa, normalmente, eu vou ter que assinar documento,
se for uma limitada, chamado contrato social, se for uma sociedade anônima,
chamado estatuto social.
Esse documento vai trazer alguns direitos e obrigações da minha empresa para com
a sociedade e entre os sócios.
Esses são direitos muito simples, muito básicos.
Contrato social é como se fosse a certidão de nascimento da empresa.
Agora, muitas vezes, eu posso vir a ter determinados ajustes entre sócios,
acordos, conversas que eu quero formalizar, entendimentos dos quais
não cabem estarem no estatuto social ou no contrato social.
Ou porque não são tema da legislação específica de contrato sociais e estatuto
sociais, ou porque são questões das quais eu e meus sócios queremos manter
a confidencialidade, já que os contratos sociais e estatutos sociais são públicos,
enquanto os acordos de sócios não precisam ser públicos.
Os acordos de sócios nada mais são do que contratos, contratos firmados
entre os sócios de determinada empresa para definir direitos
e obrigações desses sócios enquanto membros daquela sociedade.
E agora o fato desses contratos não estarem registrados
em órgão competente não significa que esses contratos não tenham validade.
Os acordos de sócios são, sim, reconhecidos pela lei brasileira e seus
direitos e obrigações podem ser exequíveis, isto é,
eu posso levar a cumprimento por um juiz, por exemplo,
caso haja um descumprimento ou uma omissão no cumprimento de determinada obrigação.
E agora o que as pessoas escrevem num acordo de sócio?
O que é que está lá?
Por que os empreendedores vão definir um acordo de sócios entre eles?
Os acordos de sócios possuem vários tipos de cláusula, eles têm diferentes versões,
formas de escrever, mas, em geral, 80 a 90 por cento das cláusulas de
acordo de sócios elas se referem a dois tipos de direitos e deveres.
O primeiro refere-se às regras de governança daquela
empresa e o segundo às limitações de transferências de ações.
Vamos falar um pouquinho desses dois grupos aqui com alguns exemplos para que você
possam entender bem como funcionam esses acordos que são colocados nesse documento.
Bom, quando eu digo regra de governança, eu faço referência especificamente
àquelas regras que são definidas pelos sócios para a gestão daquela
empresa: quem é o diretor, quais as funções que ele vai ter,
quais serão as obrigações dele; e mais: quais são as obrigações
dos sócios perante a sociedade; questões muito mais sensíveis como,
por exemplo, quem vota, quem tem o poder de voto.
Se, determinada sociedade, possui uma configuração em que
um sócio tem 80 por cento do capital e o outro tem 20 por cento do capital,
o primeiro sócio ele é o controlador,
ele vai poder tomar praticamente qualquer decisão em relação a empresa.
Todavia, é possível prever que aquele sócio minoritário ele vai ter
alguns direitos específicos, por exemplo, direito de veto, ou seja,
mesmo sendo minoritário esse sócio poderá vetar determinada
decisão em relação à governança da empresa,
mudança de sede, ou ainda uma alteração do objeto social,
uma distribuição, uma venda de ativos, e assim por diante.
Pode também ser definido um voto afirmativo, ou seja, para determinada
decisão é preciso que um dos sócios concorde com aquela
decisão que está sendo tomada pela reunião dos sócios.
É possível definir quem vai fazer parte de um conselho, conselho de administração,
quem fará parte de conselho fiscal.
Dentro das regras de governança, também são temas como o chamado voto de minerva,
e se der empate nas decisões entre os sócios quem
toda a decisão para o desempate?
Enfim, essas são algumas questões que podem vir a ser colocadas
em um acordo de sócios.
Bom, e outro conjunto de regras importantes de
acordo de sócio refere-se às limitações de transferência de ações.
Enquanto falando de limitações, vamos lembrar um pouco,
uma cota ou ação é uma propriedade.
É uma propriedade assim como o meu celular.
Como uma propriedade, o direito protege o meu direito de
poder fazer o que eu bem quiser com aquele celular, desde que não seja algo ilegal.
Então eu posso vender o meu celular, eu posso alugar o meu celular,
emprestar o meu celular, eu posso quebrar o meu celular no chão se eu quiser,
eu posso penhorar o meu celular.
Enfim, o direito prevê uma série de operações jurídicas que eu posso fazer
com aquele meu celular e, enfim,
é meu direito, eu posso fazer o que eu quiser com aquilo lá.
Uma ação, uma cota não é nada diferente.
Eu posso fazer o que quiser com uma cota desde que a legislação tenha uma
limitação ou os sócios, conjunto,
decidam limitar esse direito de alguma forma por meio de um acordo de sócio.
Então que tipo de limitações são essas?
Uma delas é o direito de preferência.
O direito de preferência nada mais é do que a obrigação de um dos sócios de,
antes de vender as suas cotas ou ações da empresa,
oferecer primeiro essas cotas aos outros sócios dentro da empresa.
Então, por exemplo, eu vou vender para Ciclano dez cotas,
só que antes de vender as dez cotas para o Ciclano por um preço de,
por exemplo, mil reais, eu preciso oferecer para os meus outros sócios.
Se meus outros sócios cobrirem a oferta, eu não posso vender para o Ciclano,
eu tenho que vender para os meus outros sócios.
Esse é o direito de preferência que lhe protege realmente que as cotas
da sociedade permaneçam entre os fundadores originais daquela sociedade.
Uma outra limitação é o chamado lock-up.
O lock-up é muito como o startup do início das operações, ele refere-se
à obrigação dos empreendedores em não vender suas cotas ou ações.
Então, para proteger a liquidez ou mesmo incentivar
que aqueles empreendedores trabalhem na empresa por um período,
existe a obrigação de não vender aquelas cotas por um, dois anos.
Então é uma obrigação bastante dura, mas refere-se, muitas vezes,
a estratégia comercial que está sendo adotada por uma empresa.
Agora tem a opção de compra.
A opção de compra a gente já falou vários momentos aqui, mas ela nada mais é do que
o direito de uma pessoa em comprar cotas ou ações
de outra pessoa por um preço certo e determinado e por um prazo específico.
E sendo exercido esse direito,
a outra pessoa é obrigada a vender a primeira aquelas cotas ou ações.
Também é uma limitação do direito de compra e venda livre das cotas e
ações já que você limita o preço e você cria também obrigação uma
vez que aquele direito é exercido.
E também nós temos um outro tipo de opção, que é a chamada opção de venda.
A opção de venda ela é o inverso.
Ela é o direito de alguém vender suas cotas a determinado preço,
em determinadas condições, num prazo específico, sendo que,
uma vez exercido esse direito, a outra pessoa é obrigada a comprar.
Ela precisa dar um jeito de comprar.
A opção de venda é muito comum em sociedades mais maduras,
mas muitas vezes serve inclusive para garantir direito de liquidez de
determinado sócio ou determinado sócio-fundador.
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