[ЗАСТАВКА] [ЗАСТАВКА] Законодатели регламентируют некоторые случаи, когда у эмиссии обнаруживаются какие-то пороки. И законодатель определил, что в случае выявления каких-то пороков, эмиссия может быть приостановлена или аннулирована, в зависимости от ситуации. И мы сейчас с вами рассмотрим вопросы приостановления эмиссии, признания эмиссии несостоявшейся и признание эмиссии недействительной. И первое, о чём мы с вами поговорим — это приостановление эмиссии. Определимся, кто может приостановить эмиссию. Очевидно, что эмиссию может приостановить тот, кто обладает какими-то властными полномочиями или осуществляет какую-то регистрацию. Это регулятор Банк России или это биржа. Биржа в тех случаях, когда размещение проводится без государственной регистрации ценных бумаг. Прежде всего, это касается биржевых облигаций. Второе: когда может быть приостановлена эмиссия? Эмиссия может быть приостановлена на любом этапе, естественно, до момента окончания эмиссии, до государственной регистрации отчета об итогах эмиссии. С точки зрения здравого смысла и понимания, как работает эмиссия, мы с вами понимаем, что на самом деле, приостановлена эмиссия может быть на третьем, четвёртом или пятом этапе. На первом и втором этапе Банк России и биржа практически не участвуют и могут отследить информацию только по раскрытию информации, по процедурам раскрытия информации. Следующий момент. Какие же основания для приостановления эмиссии? Закон перечисляет несколько оснований, я упомяну только несколько из них. Прежде всего, это выявление нарушения установленного порядка для эмиссии, нарушение законодательства о рынке ценных бумаг. Что это значит? Что на самом деле в документах представлены какие-то неточности или представлены не все документы. А также, возможна ситуация, когда эмитент начал эмиссию, все этапы эмиссии проходит, но забывает про раскрытие информации. В этом случае эмиссия приостанавливается, необходимо провести раскрытие информации, только тогда эмиссия может возобновиться. Второе основание — это предоставление регулятору какой-то недостоверной информации. Но, надо сказать, что выявление недостоверной информации, дело весьма хлопотное. Потому что регулятор, в виду того, что у него очень большой объём информации, которую он рассматривает, очень большой объем документов, практически лишён возможности выявлять недостоверность. Ведь, по документам, скорей всего, формально будет всё аккуратно представлено, а то, что документы не соответствуют действительности, Банк России выявить фактически не может в момент проведения государственной регистрации ценных бумаг или в течение эмиссии. Какие же последствия у того, что эмиссия будет приостановлена? После получения уведомления от регулятора или от биржи, эмитент должен, первое, прекратить заключать договоры о размещении ценных бумаг, акций или облигаций, скорей всего. И второй момент, он должен прекратить проводить рекламные мероприятия, связанные с тем, что он привлекает инвесторов для того, чтобы они купили эти ценные бумаги. Возможно ли излечить эту ситуацию? Возможно. Эмитент должен устранить нарушения. Он предоставляет в Банк России или на биржу отчет об устранении нарушений. Возможно, этот отчет сопровождается документами, подтверждающими исправление нарушений. И после этого, банк России может направить письмо эмитенту, в котором разрешит возобновить мероприятия, связанные с эмиссией ценных бумаг. Перейдём теперь к признанию эмиссии несостоявшейся. Мы, на самом деле, уже этот вопрос затрагивали в предыдущих темах, когда мы говорили о том, как идёт эмиссия, какие этапы есть, и сколько нужно ценных бумаг для того, чтобы считать, что эмиссия состоялась. Так вот, сейчас мы остановимся, чуть подробнее, на этих вопросах. Прежде всего, кто принимает решение о том, что эмиссия не состоялась? Как правило, Банк России. В некоторых случаях, с биржевыми облигациями, например, это может быть биржа. Когда принимается такое решение о признании эмиссии несостоявшейся? На любом этапе до государственной регистрации отчета об итогах эмиссии. Но мы с вами должны понимать, что, опять-таки, с точки зрения того, как развивается процесс эмиссии, фактически такое решение может быть принято только на пятом этапе или по выяснении ситуации, что эмиссия не состоялась. То есть в конце срока, отведённого на реализацию четвёртого этапа. То есть, того года, который выделен на размещение эмиссионных ценных бумаг конкретному выпуску. Какие же основания для признания эмиссии несостоявшейся? Ещё раз мы вспоминаем про ситуации неразмещения ценных, когда ни одна ценная бумага эмитентов не была реализована, не размещена или было размещено меньше ценных бумаг, чем тот минимум, который определён в решении о выпуске конкретной ценной бумаги. Косвенным подтверждением того, что эмиссии, размещения не было, может быть тот факт, что через год после начала эмиссии, через год после государственной регистрации выпуска ценных бумаг, эмитент не представил регулятору отчёт об итогах выпуска. Это значит, что эмитент не справился с задачей по размещению ценных бумаг или просто не стал решать эту задачу. Второе основание — это выявление неустранимых нарушений, допущенных при эмиссии. Нужно в каждом конкретном случае выяснять, что это за такие могут быть нарушения. Допустим, там не было вообще ни одного раскрытия информации. В таком случае, очевидно, что были нарушения законодательства о рынке ценных бумаг, и своевременно инвесторам не была доведена эта информация. И, соответственно, регулятор может принять решение о признании эмиссии несостоявшимся. И последнее основание, на которое я хотел бы обратить ваше внимание, это отказ регулятора в проведении государственной регистрации отчета об итогах выпуска. По определённым причинам, которые связаны с тем, что не были представлены документы или документы представлены явно не те, которые требуются для государственной регистрации отчёта об итогах выпуска, в этом случае Банк России также принимает решение не о государственной регистрации отчёта об итогах выпуска, а об отказе в соответствующей государственной регистрации. Какие правовые основания у того, что эмиссия признана несостоявшейся? Самое главное, что весь выпуск должен быть погашен. И если вдруг, до этого момента были размещены какие-то ценные бумаги, эмитент обязан вернуть полученные деньги инвесторам, которые оплатили эти ценные бумаги. И теперь перейдём к третьему блоку — это к признанию эмиссии недействительной. Может показаться, что это часто применяемая процедура и, возможно, что кто-то эмиссию старается признать недействительной. На самом деле, это не совсем так. Почему? Сейчас мы об этом поговорим. Первое. Каков порядок признания эмиссии недействительной и кто принимает решение? Суд. И это всегда судебная процедура. Здесь указан широкий круг заявителей, которые могут обратиться в суд с таким заявлением, с требованием признания эмиссии недействительной. Законом установлены основания, тоже связанные с нарушением прав вот перечисленных лиц на информацию и с нарушениями действующего законодательства, но принципиальным вопросом является именно срок. Что срок для оспаривания эмиссии, для признания эмиссии недействительной. Я обращаю ваше внимание, что тут всего три месяца для предъявления соответствующего заявления. Три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска. Надо сказать, что три месяца для хозяйственного оборота в данном случае — это просто ничто, потому что эмиссионная документация составляет несколько тысяч страниц. И выявить нарушения в короткий срок, а три месяца — это довольно короткий срок, учитывая, что у всех потенциальных заявителей просто недостаточно информации и недостаточно документов. А некоторые, например инвестор, практически лишены возможности получить такую информацию. Поэтому три месяца — это фактически подтверждение того, что эмиссия не может быть признана недействительной никогда. Более того, мы сейчас с вами посмотрим, какие последствия признания эмиссии. Теперь какие же последствия признания эмиссии недействительной? Первый момент — это аннулирование государственной регистрации выпуска. Второй момент — это изъятие ценных бумаг из оборота. При этом эмитент должен вернуть инвесторам полученные от них деньги. Все расходы по эмиссии и по возврату денег, по погашению ценных бумаг и другие последствия, реализация других мероприятий, связанных с последствием признания эмиссии недействительной, возлагаются на эмитента. Но тут мы должны с вами остановиться и обратить внимание на одно правило, которое установил закон. Закон установил, что недействительность отдельных совершенных при размещении сделок не влечет признания недействительной всей эмиссии. Что это значит? Допустим, у нас идет размещение большого объема облигаций и там большой круг инвесторов, будущих облигационеров, и при заключении договора о размещении какого-то небольшого пакета облигаций допущено нарушение, и сделка будет признана недействительной. Это не должно влечь последствия для всей эмиссии. И если, например, 100 облигаций размещено с нарушениями, и эта сделка потом была признана недействительной, и эмитент вернул деньги инвестору, это не должно, естественно, приводить к последствию — к тому, что все остальные 10 миллионов облигаций должны быть признаны недействительными и деньги должны быть возвращены. Другое дело — что в результате эмиссии могут быть допущены такие нарушения, которые имеют существенное значение. Но опять-таки возвращаемся к вопросу о трех месяцах. Законодатель сказал, что мы пренебрегаем этими нарушениями для того, чтобы сохранить стабильность хозяйственного оборота, стабильность эмиссии, чтобы не было злоупотреблений со стороны как эмитента, так и его акционеров, участников и инвесторов, которые бы хотели признавать сделки недействительными. Поэтому мы можем констатировать, что признание эмиссии недействительной — это чрезвычайно редкое явление. И фактически законодатель говорит, что он настроен таким образом, что он не признает никаких ситуаций, когда эмиссия могла бы быть признана недействительной. [МУЗЫКА] [МУЗЫКА] [МУЗЫКА]